OEM・PB（プライベートブランド）商品では、製造物責任法（PL法）上の責任を「製造者」「表示製造業者」「輸入者」のいずれが負うかによって、必要なPL保険の設計が大きく変わります。自社ブランドで販売する企業は、実際に製造していなくても「表示製造業者」としてPL責任を問われる可能性があり、OEM元・販売者・輸入者それぞれが個別にPL保険を検討する必要があります。取引契約上の責任分担と保険の補償範囲は必ずしも一致しないため、自社の立場に合った保険設計には個別の条件整理が不可欠です。
Summaryこの記事のポイント
- OEM・PB商品では製造者だけでなく「表示製造業者」や「輸入者」もPL法上の責任主体になりうる
- 取引契約の責任分担と保険の補償範囲は異なるため、立場ごとの保険設計が必要
- 海外製造品の輸入販売では国内PLと異なるリスクがあり、販売地域・契約要求・事故初動の整理が重要
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OEM・PB商品におけるPL責任の基本構造
製造物責任法（PL法）では、製品の欠陥によって生命・身体・財産に損害が生じた場合、「製造業者等」が損害賠償責任を負います。ここでいう「製造業者等」には、実際の製造者だけでなく、以下の主体が含まれます。
| 責任主体 | PL法上の根拠 | OEM・PBでの典型例 |
|---|---|---|
| 製造業者 | 製造物責任法第2条第3項第1号 | OEM元の工場・メーカー |
| 表示製造業者 | 同法第2条第3項第2号 | 自社ブランド名を表示して販売する企業 |
| 輸入業者 | 同法第2条第3項第1号（「輸入した者」として製造業者に含まれる） | 海外で製造された商品を国内に輸入する企業 |
第1号は「業として製造、加工又は輸入した者」をまとめて「製造業者」と定義しており、輸入業者は自ら製造していなくてもこの号で責任主体となります。これに対して第2号・第3号は、製品への氏名等の表示があることを要件とする点で第1号と異なります。
PB商品を自社ブランドとして販売する企業は、製品パッケージや取扱説明書に自社名を「製造者」「販売者」として記載することが一般的です。この場合、消費者庁のPL法逐条解説に照らすと、実際に製造していなくても「表示製造業者」としてPL責任を負う可能性があります。具体的な責任範囲は個別の表示内容や取引形態によって異なるため、法務面の確認が必要です。
PL保険の対象になるケースと対象外になりやすいケース
OEM・PB商品に関するPL保険では、補償対象となる範囲と対象外になりやすい範囲を事前に整理しておくことが重要です。
PL保険の対象になりやすいケース
- 自社が製造・加工した製品の欠陥による第三者の身体障害・財産損害
- 自社ブランド名を表示して販売した製品（PB商品）の欠陥事故
- 海外から輸入して国内販売した製品の欠陥事故
- OEM供給先から求められる保険付保条件への対応
対象外になりやすい・注意が必要なケース
- 製品自体の損害（いわゆる「製品損害」）——PL保険の基本補償は第三者損害が対象であり、製品そのものの交換・修理費用は対象外となることが多い
- リコール費用——標準的なPL保険では補償されず、別途リコール費用保険の付帯や別契約が必要な場合がある
- 契約上の瑕疵担保・品質保証責任——取引契約に基づく責任はPL法上の責任とは異なり、PL保険では補償されないことがある
- 意図的な仕様変更や設計指示に起因する事故——OEM元への設計指示の内容によっては免責となる可能性がある
- 海外での事故——国内PL保険は国内での事故を前提としており、海外での販売・使用による事故は別途「海外PL保険」の手配が必要
上記はあくまで一般的な傾向であり、実際の補償範囲は保険会社の商品・約款・個別の引受条件によって異なります。自社の取引形態に照らした確認が必要です。
メーカー・販売者・輸入者の立場別PL保険設計の比較
OEM・PB取引に関わる各当事者は、それぞれ異なるリスクを抱えています。以下の比較表で、立場ごとの主な検討ポイントを整理します。
| 検討項目 | OEM製造者（メーカー） | PB販売者（ブランドオーナー） | 輸入者 |
|---|---|---|---|
| PL法上の責任 | 製造業者として直接責任 | 表示製造業者として責任を負う可能性 | 輸入業者として直接責任 |
| 主なリスク | 製造工程の欠陥・品質管理不備 | 表示・警告の不備、設計指示の不備 | 海外製造品の品質リスク、求償困難 |
| 保険設計の重点 | 製造物賠償責任保険（国内PL） | PL保険＋取引契約の責任分担確認 | 国内PL＋海外PL保険の要否検討 |
| 契約上の留意点 | OEM先からの付保要求、求償条項 | OEM元との責任分担条項、保険証券の提出 | 海外メーカーとの求償可能性、インコタームズの危険移転条件 |
| 付保金額の目安検討 | 供給先の要求金額、年間売上高、製品特性 | 販売規模、販売チャネル、想定最大損害額 | 輸入額、販売地域、現地の訴訟リスク |
付保金額や補償条件の妥当性は、製品カテゴリ・販売規模・過去の事故実績などによって大きく異なります。一律の基準はないため、個別の条件を整理したうえでの検討が重要です。
国内PLと海外PLの違い・販売地域ごとの整理
OEM・PB商品を海外にも展開する場合、国内PL保険だけではカバーできないリスクがあります。国内PLと海外PLの主な違いを整理します。
| 項目 | 国内PL | 海外PL |
|---|---|---|
| 準拠法 | 日本の製造物責任法 | 販売先国のPL法（米国・EU等で異なる） |
| 訴訟リスク | 比較的低い（和解中心） | 米国等では高額賠償判決の可能性 |
| 保険の手配 | 国内PL保険 | 海外PL保険（別途手配または特約付帯） |
| 保険料水準 | 製品・売上高に応じた設定 | 販売地域・製品カテゴリにより大きく変動 |
| 防御費用 | 保険金額に含まれることが多い | 防御費用が別枠か内枠かの確認が重要 |
| 求償 | 国内メーカーへの求償が比較的容易 | 海外メーカーへの求償は困難な場合がある |
販売地域ごとの検討ポイント
- 北米向け：訴訟費用・賠償額が高額になりやすく、付保金額の設定と防御費用の扱いが特に重要
- EU向け：EU製品安全規則やCEマーキング要求への対応と、域内での輸入者責任の確認が必要。加えて、EU新製造物責任指令（Directive (EU) 2024/2853）の加盟国国内法化期限が2026年12月9日で、同日より後にEU域内で上市または使用開始される製品には新指令が適用される。同指令ではソフトウェアやAIシステムも「製品」に含まれ、EU域外メーカーの製品については域内の輸入者やEU域内代理人が責任主体として位置づけられているため、適用開始前の確認が重要
- アジア向け：現地のPL法制度の整備状況にばらつきがあり、取引契約での責任分担が重要になる
海外PL保険の詳細な条件（対象地域、適用法、支払限度額など）は保険会社によって異なります。輸出実績や計画がある場合は、早い段階での確認をおすすめします。
取引契約で確認すべきPL責任の分担条項
OEM・PB取引では、製造委託契約や売買契約の中にPL責任の分担に関する条項が含まれることが一般的です。保険設計を行ううえで、以下の契約条項を確認しておくことが重要です。
- 責任分担条項：製品欠陥が発生した場合の責任負担割合、求償権の有無
- 保険付保義務：OEM先・PB販売者に一定額以上のPL保険への加入を義務づける条項
- 保険証券の提出義務：取引開始時や更新時に保険証券のコピー提出を求める条項
- 追加被保険者条項：取引先を追加被保険者として保険契約に含めることを求める条項
- 製品回収費用の負担：リコール発生時の費用分担に関する取り決め
契約上の責任分担とPL保険の補償範囲が一致しないケースは珍しくありません。契約書の条項と保険の補償内容を突き合わせて確認することで、補償の空白（ギャップ）を把握できます。
事故発生時の初動対応
OEM・PB商品で製品事故が発生した場合、迅速な初動対応が損害の拡大防止と適切な保険対応の両面で重要です。
- 事実確認と情報収集：事故の状況、被害の程度、製品ロット情報、流通経路の確認
- 保険会社への事故報告：PL保険の約款に定められた期限内に事故の通知を行う
- 関係者への連絡：OEM元・販売先・輸入元など取引関係者への連絡と情報共有
- 製品の保全：事故品・同一ロット品の確保、原因究明のための証拠保全
- 行政報告の要否判断：消費生活用製品安全法に基づく重大製品事故の報告義務の確認
事故対応の具体的な手順や連絡先は、事前に社内マニュアルとして整備しておくことが望ましいです。事故対応の基本的な考え方については、法人保険の事故対応ガイドも参考にしてください。
PL保険の設計で確認したい情報
PL保険の設計は、製品の特性や取引形態、販売地域によって検討すべき論点が変わります。以下は、補償範囲や付保金額を具体化していくうえで手がかりとなる情報です。
- 製品概要書（製品名、用途、主な材料・成分、対象ユーザー）
- 製品の年間売上高または出荷額（国内・海外別）
- OEM製造委託契約書または売買契約書（PL責任分担条項を含む部分）
- 製品パッケージ・ラベルの表示内容（製造者名・販売者名の記載状況）
- 輸出先の国・地域リスト（海外販売がある場合）
- 過去の製品事故・クレーム履歴（件数・内容の概要）
- 現在加入中の保険証券のコピー（PL保険・賠償責任保険）
- 取引先から求められている保険付保条件（付保金額・追加被保険者の要否など）
- 品質管理体制の概要（ISO認証、検品体制など）
- 製品の安全規格・認証の取得状況（PSEマーク、CEマーキング等）
これらは、補償範囲や付保金額の妥当性を検討する際に実務上の手がかりとなるものです。なかでもOEM契約書のPL責任条項と現行の保険証券の内容は、補償のギャップを把握するうえで重要な論点になります。どの論点から確認していくかは、状況をうかがいながらご一緒に整理していきます。保険料の仕組みについてはPL保険の保険料ガイドもあわせてご確認ください。
よくある質問（FAQ）
Q1. OEM商品の場合、PL保険は製造者と販売者のどちらが加入すべきですか？
製造物責任法では、製造者・表示製造業者・輸入者のいずれもが責任主体となりえます。そのため、OEM元（製造者）とPB販売者（表示製造業者）の双方がそれぞれPL保険への加入を検討することが一般的です。どちらか一方だけの加入では、取引契約上の責任分担や求償の可否によっては補償にギャップが生じる可能性があります。具体的な付保の要否は、契約内容や取引形態に応じて個別に確認してください。
Q2. PB商品を販売していますが、製造は外部委託です。PL保険は必要ですか？
自社ブランド名を製品に表示して販売する場合、実際の製造を行っていなくても「表示製造業者」としてPL法上の責任を負う可能性があります。OEM元がPL保険に加入していても、OEM元の保険がPB販売者の責任まで補償するとは限りません。自社でもPL保険の加入を検討し、OEM契約の責任分担条項とあわせて保険の補償範囲を確認することをおすすめします。
Q3. 海外から輸入してOEM販売する場合、国内のPL保険だけで足りますか？
海外から製品を輸入して国内で販売する場合、輸入者はPL法上の責任主体となるため、国内PL保険への加入が基本となります。ただし、海外メーカーへの求償が困難な場合があること、また海外にも再輸出する場合は海外PL保険が別途必要になることに注意が必要です。販売地域やインコタームズの条件に応じた保険設計を検討してください。
Q4. PL保険でリコール費用はカバーされますか？
標準的なPL保険では、製品回収（リコール）にかかる費用は補償対象外となることが一般的です。リコール費用を補償するには、リコール費用担保特約の付帯や、別途リコール費用保険への加入を検討する必要があります。リコールが必要になるリスクの大きさは製品カテゴリによって異なるため、自社製品の特性に応じた検討が重要です。
Q5. OEM取引先から「追加被保険者」として保険に入れるよう求められました。対応すべきですか？
OEM取引では、取引先を自社のPL保険に「追加被保険者」として含めることを求められるケースがあります。追加被保険者の設定は保険会社によって対応可否や条件が異なります。また、追加被保険者を設定した場合の補償範囲や保険料への影響も確認が必要です。取引契約の要求事項と保険の対応可否について、保険代理店に相談のうえ判断してください。
Q6. PL保険の付保金額（支払限度額）はどのように決めればよいですか？
付保金額の設定に一律の基準はありませんが、年間売上高、製品カテゴリ（食品・電気製品・化学製品等）、想定される最大損害額、取引先からの要求金額、販売地域（国内・海外）などを総合的に考慮して設定します。特に北米向け製品は高額賠償リスクがあるため、付保金額の設定には慎重な検討が必要です。具体的な金額は保険代理店と相談のうえ決定してください。
Q7. 現在のPL保険がOEM・PB商品をカバーしているか確認する方法はありますか？
まず、現在の保険証券と約款で「被保険者の範囲」「対象製品の範囲」「補償の対象となる事故の範囲」を確認してください。OEM・PBの取引開始後に保険内容を更新していない場合、新たな製品ラインや取引形態が補償対象に含まれていない可能性があります。不明点がある場合は、保険証券を手元に用意のうえ、保険代理店または保険会社に確認することをおすすめします。
那由他保険テクノロジーズによるOEM契約書と現行PL保険証券の突合支援
上記の論点を一つずつ確認しても、OEM製造委託契約の責任分担条項が現行のPL保険証券のどの条件で受け止められているのか、PB販売者（表示製造業者）としての自社付保とOEM元の付保がどこで重なりどこが空いているのかは、契約書と証券を同じ場で並べなければ確認できません。輸出がある場合は、国内PL保険の地域条件でどこまで受け止められるかも同様です。
那由他保険テクノロジーズは、賠償責任分野のリスク構造分析と補償ギャップ分析、保険プログラムの設計・調達支援を行っています。OEM・PB取引では、次の書類を論点別に突き合わせます。
- OEM製造委託契約書・売買契約書の責任分担条項、保険付保義務（要求付保金額）、追加被保険者条項、リコール費用の負担条項
- 現行のPL保険証券・約款の被保険者の範囲、対象製品の範囲、支払限度額、免責金額、除外条項、事故通知期限、適用地域
- 製品パッケージ・取扱説明書の製造者名／販売者名の表示内容と、輸出先の国・地域リスト、インコタームズの危険移転条件
- 過去の製品事故・クレーム履歴と、取引先から提出を求められている保険証券の写し・付保条件
この突合により、確認すべき項目を二つに分けて整理します。ひとつは、OEM元の証券で受け止められる部分と自社で別に付保を検討すべき部分、国内PLの適用地域では対象外となる輸出分、防御費用が支払限度額の内枠か外枠か、リコール費用担保特約の付帯可否といった、保険会社へ照会する項目です。もうひとつは、表示製造業者への該当性の判断や事故時のロット特定の粒度など、自社の法務・品質保証部門で先に確定させる項目です。補償が重複している契約については保険料の削減余地もあわせて分析し、削減案と維持・追加すべき補償を比較したうえで、更改時期までは現行条件を変更しないという選択肢も含めて検討します。
なお、PL法上の責任主体への該当性や契約条項の法的解釈は弁護士・法務部門の判断領域であり、当社は保険の補償条件との対応関係を整理する範囲で支援します。分析の結果として保険料の低下や補償範囲の適正化を保証するものではありません。補償の境界や気がかりな点が漠然としている段階でも問題ありません。お話をうかがいながら、確認すべき論点をご一緒に整理していきますので、まずは下記よりお気軽にお問い合わせください。
参考一次情報・公的資料
- 金融庁「保険に関する情報」
- 日本損害保険協会「企業のための保険ナビ」
- 日本損害保険協会「損害保険とは？」
- 金融庁「保険会社向けの総合的な監督指針」
- 金融庁「保険募集管理態勢」
- 日本損害保険協会「損害保険代理店とは」
- 消費者庁「製造物責任法」
- e-Gov「製造物責任法」
情報確認日：2026年8月3日
執筆：那由他保険テクノロジーズ株式会社 編集部
監修：中村 祐太朗（損害保険・生命保険募集人）
最終更新日：2026年8月3日