D&O保険とは？｜役員賠償責任・株主代表訴訟・会社訴訟担保の基本

D&O保険（会社役員賠償責任保険）は、取締役・監査役・執行役員などが職務に関して損害賠償請求を受けたとき、役員個人の損害賠償金や争訟費用に備える保険です。読み解く鍵は、会社法上の役員責任、会社補償、保険契約という三層を分けたうえで、その内側で誰の損失かをさらに切り分けることにあります。株主代表訴訟のためだけの保険ではなく、非上場企業でも労務・取引・資金調達の場面で防御費用が現実の論点になります。責任を消す仕組みではなく、責任が問われたときの負担を約款と契約条件の範囲で支える道具、という位置づけを最初に固めておくと判断がぶれません。

Summaryこの記事のポイント

• D&O保険は、役員個人に向かう請求と争訟費用を扱う保険であり、会社の損失そのものを補う保険とは区別します。
• 会社法423条、429条、430条の2、430条の3を分けて読むと、責任・会社補償・保険契約の基本構造が見えます。
• 株主代表訴訟だけでなく、第三者責任や労務関連の請求も実務上の入口になります。
• 証券では被保険者の範囲、会社訴訟担保、争訟費用、免責、限度額、告知・通知、prior acts（遡及日）を確認します。
• 保険金の支払や補償範囲は、約款・契約条件・個別事情によって変わります。

先に結論：D&O保険とは何を担う保険か

D&O保険とは、日本損害保険協会が示すように、会社役員としての業務遂行に起因して損害賠償請求を受けたとき、役員個人の法律上の損害賠償責任や争訟費用を補償する保険です。ここで押さえるべきは、保険は責任の有無を左右しないという点です。役員の責任は会社法で定まり、会社が役員を助ける仕組みには会社補償があり、そのうえで保険が金銭負担を引き受ける、という三層で理解します。したがって検討の順序は、会社法上の責任、会社補償、保険契約の順に確認していくのが実務的です。「保険に入れば責任がなくなる」ではなく、「責任が問われた局面で、防御費用と賠償金の負担をどこまで移せるか」を見る、という視点で読み進めてください。

三層で理解する利点は、問題が起きたときに「まず何を確認するか」が定まる点にあります。責任の有無は会社法の要件で判断され、会社が役員の費用を肩代わりできるかは会社補償の範囲と社内手続で決まり、その負担を最終的に保険へ移せるかは証券・約款の条件で決まります。この順で切り分けておけば、「保険があるから大丈夫」という思い込みも、逆に「非上場だから関係ない」という早計も避けられます。三層のどこかに空白があると、たとえ保険に加入していても実際の請求局面で費用の出どころが定まらないため、加入の有無より三層の接続を確かめることが先です。

会社法上の責任と保険契約を分けて読む

D&O保険の基本を考えるときは、まず会社法上の責任と保険契約を切り分けます。会社法には、役員等の会社に対する責任、第三者に対する責任、補償契約、役員等賠償責任保険契約がそれぞれ置かれています。2019年改正（2021年3月施行）で会社補償と役員等賠償責任保険契約の規律が明文化された経緯は、法務省「会社法の一部を改正する法律について」で確認できます。D&O保険は責任そのものを消す制度ではなく、請求対応、争訟費用、損害賠償金の負担を約款と条件の範囲で支える道具です。責任の根拠条文と、保険が担う金銭負担を混同すると、証券を読む視点がずれてしまいます。

実務では、会社に対する責任（423条）と第三者に対する責任（429条）を混同しがちですが、請求してくる相手も、立証の枠組みも異なります。前者は株主代表訴訟という形で顕在化することが多く、後者は取引先・従業員・投資家が直接役員個人を訴える形をとります。どちらの構図で請求が来るかによって、証券のどの補償条項が働くか、会社訴訟担保が関係するかも変わるため、条文の切り分けはそのまま証券読解の下地になります。逆に、根拠条文をあいまいにしたまま「役員のトラブル全般に効く保険」と捉えると、免責や条件で外れる部分を見落としやすくなります。

損失主体を分ける：会社・役員・第三者・争訟費用

基本記事で最も見落とされやすいのが、会社の損害と役員個人の防御費用を一緒くたにしてしまうことです。同じ「トラブル」でも、誰が損失を負い、誰が請求され、どの契約で支えるかは別物です。損失主体を分けておくと、どの資料を準備し、どこまでがD&O保険の射程かを判断しやすくなります。次の整理は、その分解の枠組みです。

この分け方は「誰の損失か」で線を引くもので、どの局面でも保険金が支払われることを意味しません。会社が役員を訴える構図（会社訴訟担保）は、免責や条件で扱いが分かれる代表例です。だからこそ、損失主体ごとに資料と承認をそろえ、証券の文言と突き合わせる作業が要点になります。

特に会社訴訟担保は、名称だけを見て「会社への賠償も当然カバーされる」と早合点しやすい領域です。実際には、会社が役員を訴える構図をどこまで担うか、株主代表訴訟との重なりをどう扱うか、また会社が主導する請求を除外する条件があるかは商品ごとに設計が異なり、免責で外れる部分も残ります。損失主体を先に分けておくと、こうした担保の重なりと空白を「この請求は誰から誰への損失か」という具体的な問いに落として証券上で指摘でき、営業担当や引受側との確認も具体的になります。

役員リスクの周辺環境を数字で見る

厚生労働省「令和6年度個別労働紛争解決制度の施行状況」では、総合労働相談件数は1,201,881件で、5年連続で120万件を超えています（令和6年度個別労働紛争解決制度の施行状況）。ここで数字を見る目的は、役員の管理体制や説明責任が争点化する入口が身近だと確かめることにあります。労務相談全般の件数であり役員責任の発生件数ではありませんが、役員の判断や社内体制が問われる場面の裾野の広さは読み取れます。

同資料では、民事上の個別労働関係紛争における「いじめ・嫌がらせ」の相談件数は54,987件で、13年連続で最多です（令和6年度個別労働紛争解決制度の施行状況）。職場管理をめぐる紛争がこれだけの規模で起きている以上、社内体制を証拠で説明できる状態にあるかどうかは、請求を受けた初期の防御費用の見通しに直結します。

日本損害保険協会「経営者・役員のリスク」では、長時間労働をめぐる第三者訴訟で約8,000万円の支払いが命じられた事例、職場のいじめをめぐり代表取締役への請求で計400万円を支払った事例が紹介されています（経営者・役員のリスク）。この節の数字は、いずれも役員責任の発生件数や保険金支払の水準を示すものではなく、役員個人に向かう請求と争訟費用を分けて考えるための材料です。役員責任に結び付くかどうかも、実際の支払も、契約・約款・事実関係によって変わります。

非上場・スタートアップで防御費用が問題化する場面

「D&O保険＝上場企業の株主代表訴訟対策」というイメージは、非上場企業の実態と合いません。会社が被害者になる請求、第三者が役員を訴える請求、会社が役員を補償する契約、保険会社へ通知すべき保険事故は、それぞれ用意する資料と社内承認が違います。ここを分けずに進めると、いざというときにどの契約で対応するのかが定まりません。

非上場企業やスタートアップで実際に論点になりやすいのは、社外役員・投資家指名の役員が就任した局面、資金調達で投資契約上の表明保証や誓約を負う局面、労務管理や解雇・ハラスメントをめぐる従業員からの請求、取引先との契約不履行や説明義務をめぐるトラブルです。いずれも役員個人が矢面に立ちうる場面で、初期の防御費用が先に発生します。逆に、これらの局面に該当しないうちは、証券の被保険者範囲や会社訴訟担保が空白でも表面化しないため、必要性が見えにくいという特徴があります。だからこそ、就任・調達・体制変更のタイミングで先に確認するのが実務的です。

とりわけ資金調達を経た会社では、投資家が指名した社外役員や、投資契約の表明保証・誓約に紐づく責任が新たに加わります。就任直後の役員が被保険者に含まれているか、増資で役員構成が変わった後も限度額の想定が実態に合っているかは、調達のたびに確認しておきたい点です。防御費用は「勝てるかどうか」以前に、請求を受けた初期段階で発生します。結論が出るまで費用が立て替えられるか、事前承認の手続で滞らないかまで見ておくと、非上場でもD&O保険を検討する意味が具体的になります。

証券で見る補償対象・免責・会社訴訟担保

D&O保険は商品や特約で内容が大きく変わるため、「入っているかどうか」だけでなく、証券・約款で条件を読むことが判断の中心になります。特に読み飛ばしやすいのが、被保険者の範囲、争訟費用、会社訴訟担保、免責、通知義務です。次の表は、証券確認で当たるべき項目と、社内で用意しておく資料の対応です。

同じ「D&O保険」でも、標準の補償に対してどの特約を付けているか、限度額を役員間でどう共有するか、自己負担額をどこに置くかで実効的な守備範囲は大きく変わります。証券の表紙や商品名だけでは判断できないため、特約一覧と約款本文まで遡って、上表の各項目が自社の役員構成・リスクにどう対応しているかを一つずつ照合するのが確実です。特に限度額は、複数の役員が同時に被保険者となる構造上、一つの事案で全体を消化してしまう可能性があります。限度額が「役員一人あたり」なのか「保険期間全体の総枠」なのかは、証券の文言で必ず確かめておきます。

告知・通知・prior acts（遡及日）で見落とす確認点

補償範囲の議論とあわせて確認したいのが、契約の入口と時間軸に関わる条件です。まず告知です。売上、総資産、役員数、上場区分、過去の紛争・事故の有無などは告知事項になりやすく、事実と異なると後の支払判断に影響しえます。次に通知義務です。請求を受けた、あるいは請求につながりそうな事情を知った時点で、いつ・どのように保険会社へ知らせるかは契約で定められており、遅れると扱いが不利になる場合があります。

さらに、いつからの行為を対象にするかという遡及日（prior acts）と、既に認識している事由を除く既知事由の扱いは、乗り換えや新規加入で盲点になりやすい項目です。前契約からの継続性、遡及日の設定、報告済み・未報告の事案の切り分けは、証券の切り替え時にこそ確認しておきます。これらは「補償されるか」以前に、対象になるか・通知が間に合っているかという入口の条件であり、個別事情によって結論が変わるため、約款と契約条件で確認するのが前提です。

乗り換え時に特に見落としやすいのは、旧契約と新契約のあいだに生じた事情の扱いです。旧契約の期間中に把握していた事案は新契約で「既知事由」として除外される一方、旧契約へ通知していなければ旧契約でも扱われない、という空白が生まれることがあります。継続の連続性、遡及日、通知済みかどうかの記録の三点をそろえて確認しておくと、この空白を早い段階で見つけられます。保険会社を切り替える判断そのものより、切り替えの前後で「どの時点の行為が、どちらの契約で拾われるか」を線引きしておくことが、実務では効いてきます。

見積・相談で確認する項目

被保険者範囲・会社訴訟担保・免責・限度額の論点は、次のような項目に当たりながら具体的に照合していきます。どこから見ればよいか決まっていない段階からご相談いただければ、順序の整理からご一緒します。すべてを常に見るわけではなく、会社の状況に応じて確認する範囲を決めます。

• 登記事項証明書、定款、役員一覧（社外役員・執行役員を含む）
• 株主名簿、資本政策表、投資契約書（表明保証・誓約の内容）
• 直近決算書、事業計画、資金調達資料
• 既存のD&O保険証券、約款、満期日、遡及日の記載
• 過去の紛争、労務相談、事故、クレームの概要
• インシデント報告フロー、取締役会議事録などの社内承認記録

あわせて、法人保険全体の抜け漏れを点検するなら法人保険見直しのチェックリストで保険種類の棚卸しから入ると、D&O保険の位置づけも整理しやすくなります。賠償系を含む種類の全体像は法人損害保険の種類が起点になり、役員責任と他の賠償リスクの切り分けに使えます。相談窓口をどう選ぶかで迷うなら、D&O保険の証券・約款を一緒に読み解ける窓口の見極め方を保険代理店の選び方で確認できます。実際に請求・事故が起きたときの初動は、通知義務の話とも直結する法人保険の事故対応で具体化しておくと安心です。

那由他保険テクノロジーズがD&O保険の補償範囲と役員責任リスクの整理でご支援できること

D&O保険は、加入しているかどうかよりも、どの範囲の役員が、どの請求の型まで守られているかで実質が決まります。ただしその答えは会社ごとに違います。被保険者の範囲は現在の役員構成（社外役員、執行役員、就任直後の投資家指名役員）と一致しているか。会社訴訟担保はどの構図の請求まで及び、免責条項でどこが外れるか。乗り換え・更改をまたいだ遡及日と既知事由の線引きはどうなり、支払限度額は役員一人あたりなのか保険期間の総枠なのか。いずれも商品名や補償項目の名称だけでは判断できず、契約条件の細部まで踏み込まないと確認できません。

那由他保険テクノロジーズでは、D&O保険を含む賠償系プログラムの補償ギャップ分析と、事業リスク・契約条件に沿った保険調達支援を行っています。この記事の論点に沿うと、具体的には次の照合を行います。

• 現在の役員構成と、誰がどの職務をどこまで担っているかの実態を伺いながら、被保険者の定義に含まれない役職者を条項単位で特定する
• 会社訴訟担保の条項と免責条項（不正利得、犯罪行為、既知事由など）を、社内の意思決定の流れや過去に生じた紛争・労務上の相談の経緯と突き合わせ、扱いが分かれる請求の型を書き出す
• 遡及日・満期・通知条件と、これまでの更改や乗り換えの経緯を時系列で並べ、契約の切り替え前後で拾われない期間が生じていないかを確認する
• 支払限度額・自己負担額の設定を、役員の人数と、資本政策や取引先から求められている補償の水準に照らし、限度額の共有構造が実態に合っているかを検討する
• 以上のうち条件の読み合わせだけでは判断できない項目を、保険会社の引受担当への照会事項として整理し、更改の時期や手続の状況とあわせて管理する

この作業で手元に残るのは、「D&O保険に入っているか」ではなく、どの条項が自社のどの役員・どの請求類型に対応し、どこが空白のまま残っているかという条項単位の対応表です。そのうえで、条件変更や他社条件との比較が必要な部分と、現契約のまま次回更改まで維持してよい部分を分けて示します。補償の適正化や保険料の削減余地は分析・比較・設計としてご支援するもので、結果を保証するものではありません。また、会社法423条・429条に基づく責任の有無、補償契約（430条の2）の適法な範囲や取締役会手続の妥当性は法的判断であり、弁護士など専門家の確認が必要です。実際の保険金の支払可否も保険会社の判断によります。

現在の役員構成や契約条件、これまでの更改の経緯は、お話を伺うところから那由他が一緒に整理していきます。どなたがどの立場で役員を務め、どのような経緯で現在の契約に至ったかをお聞きしながら、何をどの順で確認していくかを組み立てます。まずはお問い合わせのうえ、お話しいただける範囲からお聞かせください。

よくある質問

非上場企業でもD&O保険は検討対象ですか？

はい。上場・非上場の区分だけでなく、役員個人に請求が向かう場面、社外役員の就任、資金調達、労務管理、取引先トラブルの有無で検討します。非上場でも防御費用は現実に発生しえます。

会社補償があればD&O保険は不要ですか？

会社補償とD&O保険は役割が違います。補償できる範囲、会社の資金負担、社内承認の手続、保険の免責を並べて確認し、どちらで何を支えるかを整理したうえで判断します。

D&O保険は弁護士費用（争訟費用）も対象ですか？

争訟費用を対象にする契約はありますが、範囲、事前承認、限度額、免責は約款により変わります。証券と約款で対象・手続を確認してください。

会社から役員への請求（会社訴訟担保）はどう確認しますか？

会社訴訟担保の有無と範囲は証券・約款で確認します。免責や条件で扱いが分かれる領域のため、取締役会議事録や社内承認ルールと突き合わせて把握します。

保険料はどの資料で決まりますか？

売上、総資産、業種、役員数、上場区分、過去の紛争、支払限度額などが見積資料になります。確認項目や算定方法は保険会社ごとに変わります。

相談では何から整理していきますか？

まず気になっている請求の型や役員体制の変化を伺い、論点を一緒に整理します。そのうえで、扱いが分かれやすい被保険者の範囲、通知義務、遡及日から順に確認していきます。

参考一次情報・公的資料

• e-Gov法令検索「会社法」
• 法務省「会社法の一部を改正する法律について」
• 日本損害保険協会「経営者・役員のリスク」
• 日本損害保険協会「企業のための保険ナビ」
• 厚生労働省「令和6年度個別労働紛争解決制度の施行状況」

情報確認日：2026年7月17日

執筆：中村 祐太朗（那由他保険テクノロジーズ株式会社 Risk & Benefits事業 執行役員／損害保険・生命保険募集人）｜編集：那由他保険テクノロジーズ株式会社 編集部｜最終更新日：2026年7月17日

本記事は一般的な情報提供です。補償範囲、引受可否、保険料、保険金の支払は、商品・約款・契約条件・個別事情によって変わります。会社補償や役員責任の法的結論、税務・労務・会計の取扱いは、事実関係や会社法上の手続によって変わり、必要に応じて弁護士・税理士・社会保険労務士などの専門家へご確認ください。