資金調達前に確認したいD&O保険｜VC・社外取締役・株主対応のリスク

資金調達前に確認したいD&O保険とは、VCからの出資、社外取締役の招聘、株主対応が動き出す前に、役員個人へ向かう損害賠償請求と防御費用（争訟費用）を、保険証券・投資契約・会社補償の三点で説明できる状態にしておくことを指します。投資契約書でD&O保険の付保が条件になる例もあり、証券があっても役員一覧や株主間契約とずれていれば、就任直前やクロージング前に手戻りが生じます。まず自社の成長フェーズと役員構成を起点に、いつ何を確認するかを整理します。

Summaryこの記事のポイント

• 資金調達前は、D&O保険の有無だけでなく、証券条件と投資契約の整合まで確認します。
• VC・社外取締役・既存株主が論点にするのは、役員個人の防御費用を説明できる状態です。
• 会社法上の会社補償とD&O保険契約を分けると、取締役会承認の論点が見えてきます。
• 保険金は請求すれば自動で出るものではなく、被保険者側の説明と証拠保全が支払を左右します。
• クロージング前に、役員一覧・株主名簿・投資契約書・保険証券をそろえます。

資金調達前にD&O保険を確認する理由

VCからの出資、社外取締役の招聘、既存株主との対話が動き出す前にD&O保険を確認する狙いは、役員個人に向かう損害賠償請求と防御費用（争訟費用）を、誰がどこまで負担するかを先に説明できるようにすることです。スタートアップの取締役・監査役は、会社との委任関係に基づく善管注意義務（会社法330条、民法644条）を負い、取締役はさらに忠実義務（会社法355条）を負います。執行役員は会社法上の役員ではなく、義務の根拠は個々の委任契約や雇用契約によりますが、いずれも義務違反と判断されれば個人資産で賠償を求められる立場にあります。この違いは、D&O保険の被保険者範囲に執行役員を含めるかどうかにも関わります。経営判断や情報開示、労務管理をめぐる請求は、上場前でも役員個人に届きます。

役員個人への賠償請求に備える手段は、D&O保険だけではありません。会社法上は、会社が役員の防御費用や賠償金を負担する会社補償契約、社外取締役等の責任上限を定める責任限定契約があり、実務ではこれらとD&O保険を三層で組み合わせます。会社補償は会社の資力と取締役会の承認手続に依存します。加えて会社法上、補償契約で賄える賠償金は第三者に対する責任に係るものに限られ、役員が会社に対して負う責任（会社法423条1項）に係る部分は補償の対象外とされています（会社法430条の2）。そのため、株主が会社に代わって役員の責任を追及する株主代表訴訟や、会社自身が原告となって役員を訴える会社訴訟では、会社補償が届きにくい領域が残ります。責任限定契約は責任額を一定範囲に抑えるだけで、防御費用の現金をその場で用意する仕組みではありません。三つの守りのどこに穴が空くかは役員構成と株主構成で変わるため、資金調達で株主が増える前に、証券・定款・投資契約を突き合わせて空白を可視化します。

防御費用は、賠償の当否が決まる前から発生します。株主や取引先から役員個人が提訴されれば、弁護士費用・鑑定費用・調査費用が先に立ち上がり、最終的に役員に責任がないと判断されても、そこまでの実費は戻りません。D&O保険が防御費用を対象にしていれば、争いの初期からこの実費を保険で受けられる設計になりますが、無保険のまま提訴されると、役員個人がまず立て替える局面になります。資金調達直後の役員ほど、手元資金と社外への信用の両面でこの立て替えが重くのしかかります。

資金調達の局面では、投資家がガバナンスと役員保護の状態を見ます。投資契約書でD&O保険の付保が義務条項や努力義務として書かれる例もあり、社外取締役の候補者は、自分の防御費用を説明できるかを就任条件として確認します。保険に加入したという事実だけで投資家条件を満たすとは限らず、証券の被保険者範囲・免責・会社訴訟担保が投資契約や役員構成と噛み合っているかまで読むことになります。本記事では、必要になる場面、補償の境界、類似保険との違い、成長フェーズ別の見直し、証券確認、準備資料の順に整理します（参考：日本損害保険協会「経営者・役員のリスク」）。

スタートアップでD&O保険が必要となる場面

未上場のスタートアップでも、外部株主や社外役員が増えるほど役員個人の賠償リスクは前に出ます。次の場面に当てはまるときは、資金調達や就任のスケジュールから逆算して早めに確認します。

表のトリガーに一つでも当てはまれば、証券と投資契約を並べて読む段階に入ったと判断できます。以下では、それぞれの場面で役員個人と会社のどこにリスクが寄るかを分けて見ていきます。

VCからの資金調達時

投資契約書（投資契約・株主間契約）で、D&O保険の付保が義務条項や努力義務として記載される例があります。シリーズA以降のラウンドでは、投資家から付保状況の確認を求められる機会が増えます。付保が義務なのか努力義務なのか、求められる支払限度額の水準があるかを条項単位で読み、代理店に共有します。条項に「クロージングまでに付保」と書かれていながら、引受審査や証券発行に想定より日数がかかると、資金実行のスケジュール全体が後ろにずれます。条件を読んだ時点で逆算し、審査に要する日数を織り込んで動くと、クロージング直前の駆け込みを避けられます。

社外取締役・独立役員の就任時

社外取締役や独立役員は、経営に直接関与しない立場でも善管注意義務を負います。D&O保険が付保されていないと、防御費用の見通しが立たず就任を辞退されることもあり、ガバナンス体制の構築に影響します。就任承諾を得る前に、被保険者範囲へ社外役員が含まれているか、退任後に提起された請求まで守られる設計かを確認します。社外役員は、自分が在任していた期間の経営判断について退任後に責任を問われる立場にあり、就任時点の証券条件だけでなく、退任後の守りまで見て承諾を判断する候補者もいます。

株主代表訴訟リスクへの対応

スタートアップでは少数株主との利害対立が生じやすく、経営判断をめぐる株主代表訴訟のリスクが残ります。訴訟費用と防御費用は役員個人に帰属するため、会社訴訟担保特約や株主代表訴訟費用担保特約の要否が論点になります。株主代表訴訟は会社が本来役員へ請求すべき責任を株主が代わって追及する構図で、会社補償が働きにくい典型例です。ここで防御費用の受け皿がD&O保険にしかない、という状態が起こりやすく、特約の付帯有無が実際の守りを分けます。

IPO準備・上場審査

上場審査ではガバナンス体制の整備状況が確認され、D&O保険の付保は役員の責任体制を整えた証左の一つとして見られます。日本取引所グループ（JPX）「最近のIPOの状況」（2026年8月3日更新）によると、2026年1月から6月までの東証への新規上場は合計41社で、内訳はプライム0社、スタンダード6社、グロース11社、TOKYO PRO Market24社でした（JPX「最近のIPOの状況」）。グロースやTOKYO PRO Marketを含む上場準備の局面では、役員の説明責任、投資家対応、証券審査資料、社外役員の就任条件が具体化し、シリーズCからIPO準備にかけてD&O保険を見直す時期の目安になります。上場後は有価証券報告書の記載をめぐる株主からの請求という新しいリスクが加わるため、証券請求担保の要否を上場前から検討します。上場社数は市場環境で動くため、件数そのものが付保判断を保証するわけではありません。

補償対象・対象外の境界

D&O保険は万能ではありません。補償対象になりやすいケースと、一般に対象外となりやすいケースを分けて把握すると、補償への過大な期待を避けられます。実際の範囲は保険会社の約款・特約・引受条件で決まるため、証券と重要事項説明書で読み合わせます。

対象外の輪郭を先に押さえると、会社訴訟担保や危機管理対応の特約で埋めるべき空白がどこかを判断しやすくなります。なかでも会社訴訟担保特約は、会社から役員に向けた損害賠償請求（会社訴訟）を補償対象に含める特約です。標準の設計では会社対役員の請求が除かれることもあり、株主代表訴訟や会社訴訟が想定されるスタートアップでは、この特約の付帯有無が防御費用の空白を左右します。

もう一つ見落とされやすいのは、D&O保険は保険金が請求すれば自動で支払われる仕組みではない、という点です。被保険者である役員や会社の側が、損害賠償請求（クレーム）を受けた事実、損害の内容と金額、役員の職務行為との因果関係、その事由が保険期間と遡及日の枠内で発生・請求されたこと、そして約款上の免責事由に該当しないことを、資料と時系列で示して初めて支払審査が前に進みます。訴状・通知書・社内調査記録・議事録・メールの保全が甘いと、補償対象の請求であっても立証が滞り、支払までの時間と役員の負担が膨らみます。クレームの兆候を認識した時点で証拠を保全し、通知の要否を代理店・保険会社に確認する流れを社内に用意しておくと、いざというときの説明がぶれません。表の「対象になりやすい」に並ぶ請求でも、この説明が組み立てられるかどうかで結論が動きます。

D&Oと類似保険を分けて見る

D&O保険と混同されやすい保険を、被保険者と損失の主体で分けて見ると、補償の重複と漏れを避けられます。とくに雇用慣行をめぐる請求は、D&OとEPLのどちらで受けるかで設計が変わります。

役員の説明責任は労務・ハラスメント周辺でも問われます。厚生労働省「令和7年度個別労働紛争解決制度の施行状況」（2026年7月7日公表）によると、総合労働相談件数は1,198,010件で、18年連続して100万件を超えています。民事上の個別労働関係紛争のうち「いじめ・嫌がらせ」の相談件数は55,614件（前年度比1.1％増）で、14年連続の最多でした（厚生労働省「令和7年度個別労働紛争解決制度の施行状況」）。ハラスメントや不当解雇など雇用慣行に起因する請求はEPL（雇用慣行賠償責任保険）の主戦場で、役員の経営判断や監督責任に及ぶ部分はD&Oと切り分けて設計します。数字は相談の広がりを示す背景であり、個別の付保可否や保険金の支払を保証するものではありません。

被保険者と損失の主体が近い保険どうしでは、一つの事故が複数の保険にまたがることがあります。たとえば従業員からのハラスメント請求で、会社への請求はEPL、監督を怠ったとされる役員個人への請求はD&Oというように、同じ出来事でも受け皿が分かれます。どちらの証券にどの請求を持ち込むか、免責金額や通知先が二重にならないかまで見て、自社のリスクに応じてD&Oを軸にEPL・E&O・サイバーを組み合わせるかを検討します。D&O保険の定義や選び方は「D&O保険の選び方」もあわせてご覧ください。

成長フェーズ別の検討ポイント

D&O保険に求められる内容は、成長段階で変わります。ラウンドが進むほど株主と情報開示が増え、役員の賠償リスクも上向くため、フェーズごとに見直します。

フェーズが進むほど、支払限度額や特約の水準が現状と合っているかを確認する場面が増えます。とくにシリーズCからIPO準備では、証券請求担保や海外訴訟対応など上場後を見据えた論点が加わります。フェーズをまたいで保険会社を乗り換えるときは、遡及日を後退させない継続性の確保が要点になります。乗り換え時に遡及日が新しい契約日にリセットされると、過去の在任期間中の行為が新契約で対象外になり、旧契約のディスカバリー期間だけが頼りになる空白が生まれます。ラウンドごとに限度額や特約を見直すときは、この遡及日の連続性を引き継ぎます。上場準備期の体制整備は「IPO準備企業の福利厚生」も参考になります。

契約時に確認すべき項目

証券を受け取ったら、次の項目を代理店・保険会社と読み合わせます。読み飛ばしやすいのは、支払限度額の水準、免責の輪郭、遡及日、ディスカバリー期間、通知義務です。

支払限度額の設定

支払限度額は、想定される賠償規模に見合う水準を設定します。金額に唯一の正解はなく、資金調達額・企業価値・役員数・株主構成・海外拠点の有無を踏まえ、代理店と相談しながら決めます。見落とされやすいのは、防御費用と賠償金が同じ枠を食い合う設計になっているかどうかです。支払限度額を総枠で管理する証券では、長期化した訴訟の防御費用で枠が細り、賠償金の支払前に上限へ届くことも起こります。防御費用を限度額の内側で見るのか上乗せで見るのか、複数の被保険者が同時に請求を受けたときの配分順序はどうかまで確認します。投資契約に限度額の水準が書かれていれば、その条件と証券をそろえます。

免責事項・免責金額の確認

約款上の免責事由（犯罪行為、個人的利益の不正取得、保険開始前の既知事由など）と免責金額（自己負担額）の内容を正確に把握します。どこまでが対象外かを先に読むと、特約で補うべき範囲が見えます。免責金額は、会社が負担する部分と役員個人への請求で扱いが分かれることがあり、役員個人に自己負担額を負わせない設計かどうかは、社外取締役の就任判断にも響きます。

特約の検討

会社訴訟担保特約、株主代表訴訟費用担保特約、危機管理対応費用特約など、自社のリスク特性に合わせて特約の要否を判断します。株主構成や上場計画によって、優先すべき特約は変わります。標準の主契約だけでどこまで守られ、どの請求が特約前提かを一覧にすると、保険料をかける先の優先順位がつけやすくなります。

遡及日（レトロアクティブ・デイト）の確認

D&O保険は「請求ベース（クレームズメイド）」で設計されるのが一般的です。保険期間中に請求がなされた場合に補償されますが、遡及日以前に発生した事由は対象外となるため、遡及日の設定を確認します。設立から時間が経った会社ほど、遡及日が浅いと過去の在任期間の行為が守りの外に置かれやすく、付保開始や乗り換えの際に遡及日をどこまでさかのぼれるかが実効の範囲を左右します。

ディスカバリー期間（延長報告期間）

保険契約の終了後、一定期間内に請求がなされたときに補償が延長される期間です。更新時に保険会社を変えるときや、M&Aで会社形態が変わる場面で効いてきます。退任した役員や、買収で消滅する会社の役員を、契約終了後の請求からどう守るかを設計する際の要点になります。

通知義務の確認

クレームズメイド型では、保険期間中に受けた請求を、約款が定める期間内に保険会社へ通知することが支払の前提になります。通知の遅れや、更新時に前保険で認識していた事由を新契約へ持ち込むと、既知事由として免責される余地が生まれます。請求や事情を知ったとき、誰が・いつ・どこへ通知するかを、社内のインシデント報告フローと保険の通知窓口を結び付けて事前に決めておきます。

見積・比較検討の際に確認する資料

見積もりと比較検討では、次の資料に記載された内容が判断の土台になります。

1. 登記事項証明書（商業登記簿謄本）：役員構成・資本金・設立年月日の確認
2. 定款：責任限定契約の有無、役員の免責規定の確認
3. 株主名簿・資本政策表：株主構成や持株比率の確認
4. 投資契約書・株主間契約書：D&O保険の付保義務条項の確認
5. 直近の決算書（貸借対照表・損益計算書）：会社規模の把握と保険料算出の基礎資料
6. 役員一覧（氏名・役職・就任日・兼務状況）：被保険者の範囲確定
7. 既存のD&O保険証券・約款（加入済みの場合）：現行補償内容の確認と見直し
8. 過去の訴訟・紛争歴（該当がある場合）：引受審査で確認される事項
9. 事業計画書・IPOスケジュール（該当がある場合）：今後のリスク変動を見据えた設計の参考

D&O保険は、保険料の多寡だけで判断すると設計を誤りやすい商品です。限度額を抑えて保険料を下げても、防御費用で枠が尽きれば役員個人の持ち出しが残り、逆に手厚くしても投資契約の求める条件と証券がずれていればクロージング前に組み直しになります。掛けた保険料に対して、どの請求から役員個人と会社を守れるのかという実効の範囲で見ると、証券・投資契約・役員構成を並べて設計する意味が見えてきます。ここは保険会社ごとの約款差と特約の組み合わせが結論を動かすため、一度腰を据えて整理する価値があります。調達スケジュールや役員体制がまだ固まりきっていない段階でも、現状をうかがいながら那由他保険テクノロジーズが論点を一緒に整理し、資金調達前のD&O保険と役員リスクの設計まで伴走しますので、まずはお気軽にご相談ください。あわせて「スタートアップが検討する保険一覧」「非上場企業のD&O保険」も、全体像と資金調達時の証券確認の参考になります。

よくある質問（FAQ）

スタートアップでもD&O保険に加入できますか？

はい、未上場のスタートアップでもD&O保険は検討でき、設立から間もない企業を引き受ける保険会社もあります。引受条件や保険料は、規模・業種・役員構成・株主構成で変わるため、個別の見積もり確認から始めます。

D&O保険の保険料はどのように決まりますか？

保険料は一般に、売上高・総資産・業種・役員数・支払限度額・過去の訴訟歴・上場／非上場の区分などをもとに算出されます。スタートアップでは、成長フェーズや資金調達の状況も見られます。複数社の見積もりを比較すると、水準を把握しやすくなります。

D&O保険の保険料は会社の経費として処理できますか？

D&O保険料の税務上の取り扱いは、契約形態や補償内容で変わります。会社法上の手続（取締役会決議等）を経て会社が負担するときの損金算入可否は、顧問税理士や税務の専門家へ個別にご確認ください。本記事は税務上の結論を保証しません。

投資契約でD&O保険の付保が求められた場合、どう対応すればよいですか？

まず投資契約書の該当条項を読み、付保が義務か努力義務か、求められる支払限度額の水準があるかを確認します。その条項を代理店へ共有し、条件に合うプランを見積もります。クロージングまでに付保を求められるときは、スケジュールに余裕を持って進めます。

D&O保険と役員の責任限定契約はどう違いますか？

責任限定契約は、会社法に基づき社外取締役等の責任を一定額に制限する契約です。D&O保険は、損害賠償金や争訟費用を保険で補償する仕組みで、目的が違います。両者は併用され、責任限定契約で埋まらない範囲を保険で補う考え方もあります。設計は法務・保険の専門家に相談します。

D&O保険の見直しはどのタイミングで行うべきですか？

主な見直しの節目は、資金調達ラウンドの進行時、社外取締役の就任・退任時、M&A・組織再編時、IPO準備の開始時、満期更新時です。役員構成や事業リスクが変わったら、支払限度額や特約が現状に合うかを確認します。

海外投資家がいる場合、D&O保険で注意すべき点はありますか？

海外投資家が株主に加わると、海外での訴訟リスク（とくに米国の証券訴訟など）が生じることがあります。国内のD&O保険では海外訴訟が対象外となる設計もあるため、海外訴訟対応の特約やグローバルプログラムの検討が視野に入ります。詳細は代理店に相談してください。

那由他保険テクノロジーズによる投資契約の付保条項とD&O保険証券の照合支援

ここまでの整理を自社に当てはめると、多くのスタートアップで最後まで残るのは次の実務です。第一に、投資契約書・株主間契約書に書かれた付保条項（義務か努力義務か、支払限度額の水準、クロージングまでの期限）と、手元のD&O保険証券の条件が一致しているかの確認。第二に、社外取締役の就任承諾に必要な被保険者範囲・退任後の請求・免責金額の負担者が、現行証券のどの条項で説明できるかの確認。第三に、保険会社を乗り換える場合の遡及日とディスカバリー期間の連続性です。いずれも証券だけ、契約書だけを読んでも結論が出ず、両方を並べて初めて差分が見えます。

那由他保険テクノロジーズでは、D&O領域のリスク構造分析と補償ギャップ分析、および事業リスクと契約条件に沿った保険調達支援を行っています。具体的には、投資契約書・株主間契約書の付保条項、登記事項証明書と役員一覧、株主名簿・資本政策表、既存のD&O保険証券と約款・重要事項説明書を突き合わせ、次の項目を条項単位で対照します。被保険者範囲に社外取締役・監査役・執行役員と退任役員が含まれるか、会社訴訟担保特約・株主代表訴訟費用担保特約・危機管理対応費用特約の付帯有無、支払限度額が総枠か防御費用を上乗せで見る設計か、免責金額を役員個人が負担する条項があるか、遡及日と保険期間、クレーム通知の期限と窓口です。複数社の見積もりを取る場合は、同じ限度額・同じ特約構成に条件をそろえたうえで、保険料水準と引受条件の差を比較する形で整理します。

この照合を通じて、御社側で先に確定できる事項（役員一覧の確定、就任予定日、クロージング日程、過去の紛争歴の有無）と、保険会社の引受部門へ照会しないと決まらない事項（設立年数・株主構成を踏まえた引受可否、遡及日をどこまでさかのぼれるか、証券発行までの所要日数）を分けてお示しします。投資契約の付保条項の法的解釈、会社補償契約・責任限定契約の取締役会決議の要否、保険料の損金算入可否は、顧問弁護士・顧問税理士の判断領域であり、当社は保険側の条件整理と照会事項の提示までを担当します。付保の要否そのものを見直し、既存証券のまま更新する、あるいは調達完了後に限度額を引き上げるという判断も選択肢に含めて比較します。保険料の削減余地や補償条件の適正化は、比較・設計・調達の支援として進めるもので、特定の保険料水準や引受結果をお約束するものではありません。

付保条項や役員体制の整理がこれからという段階からご相談いただけます。現在の株主構成や調達スケジュールをうかがいながら、那由他保険テクノロジーズがどの条項を先に確認すべきかを一緒に整理しますので、まずはお気軽にご相談ください。

参考一次情報・公的資料

• 日本損害保険協会「経営者・役員のリスク」
• e-Gov法令検索「会社法」
• 法務省「会社法の一部を改正する法律について」
• 金融庁「保険会社向けの総合的な監督指針」
• 厚生労働省「令和7年度個別労働紛争解決制度の施行状況」
• 日本取引所グループ（JPX）「最近のIPOの状況」

情報確認日：2026年8月3日

執筆：中村 祐太朗（那由他保険テクノロジーズ株式会社 Risk & Benefits事業 執行役員／損害保険・生命保険募集人）｜編集：那由他保険テクノロジーズ株式会社 編集部｜最終更新日：2026年8月3日

免責事項

本記事は一般的な情報提供であり、特定商品の推奨や個別の引受・支払を約束するものではありません。補償範囲、引受可否、保険料、保険金の支払、会社補償や役員責任の法的評価、税務上の取り扱いは、約款・契約条件・事実関係・会社法上の手続により決まります。法務・税務・労務・会計の判断は、必要に応じて専門家へご確認ください。